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1937
年七月底，日军占领了平津地区后，随即开始沿着平绥铁路西进，南口战役就此爆发。山西省主席阎锡山为了能将日军挡在山西之外，积极派兵支援察哈尔的刘汝明部和南口的汤恩伯部。然而仗打了近一个月，中国军队在察哈尔省内却接连战败，尤其是
8
月
27
日汤恩伯开始撤退，日本关东军察哈尔派遣军占领了张家口西面的孔家庄车站，意图包抄平绥线上的中国军队，让忧心忡忡的阎锡山再也无法稳坐太原。于是在
1937
年
8
月
28
日，阎锡山连夜乘坐由汽车改装的铁甲战车从太原出发，抵达了雁门关的太和岭口，亲临前线运筹布阵。
在南口失守之前，阎锡山就和自己的心腹讨论过关于察哈尔省沦陷后如何守住山西的问题，经过多次探讨，阎锡山决意在大同部署重兵，抵挡进犯的日军。
阎锡山将这次战役称为大同会战，他调集了约五个军的兵力参与此次会战。阎锡山对于日军的进攻路线也有着自己的判断，他认为日军的进攻有两种可能：第一种是以一部兵力拿下蔚县后，向广灵县进行佯攻，同时以主力沿着平绥铁路西进夺取大同，以图切断晋省和绥远的联络线；第二种是以一部兵力向天镇发起牵制进攻，同时以主力向着广灵县进攻，以图截断雁门以北中国军队的退路。
根据这种判断，阎锡山决定采取机动作战的战役思路，以主力配置于天镇、阳高、广灵、灵丘、平型关等地，另以一部兵力控制大同、浑源、应县等地，策应一线主力。
基于这种作战方针，阎锡山命令察哈尔省内的傅作义第
35
军向西撤退返回大同，并命令第
211
旅第
421
团刘景新部配合第
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军的第
200
旅在万全城南的山地阻击日军，以掩护大军主力安全撤退。紧接着阎锡山又命令李服膺的第
61
军在大军主力安全撤退后也迅速后撤，进入天镇、阳高一线构筑防御阵地，阻止日军西进，同时掩护第二战区主力第
35
军、第
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