刘邦失守荥阳的其中一个原因就是他把许多英勇善战的将领和包括郎中骑兵在内的精锐部队都分拨给了韩信。自己则带着剩余人马在荥阳和项羽对峙。不得不称道下刘邦，楚汉相争中，刘邦从来没有躲在后方过，一直是冲在第一线和项羽死磕。
韩信在彭城之战后来到荥阳和刘邦会合。先是在京索两邑附近击退了追击而来的楚军，致使楚军止步荥阳，无法西进。之后魏豹反叛，韩信受命前往平反，最终俘虏魏豹，这个前面已经说过。接着韩信就准备北上。他的计划是先渡黄河，然后相继攻打代、赵、燕、齐诸国，收服黄河以北之后再南下攻楚，从后方截断楚军粮道，最后由东至西和刘邦前后夹击楚军会于荥阳，完成这个军事大圈。
所以他现在的首选目标就是黄河以北的赵代两国。也就是赵歇和陈馀。同时向刘邦请求增兵三万。刘邦应允了这个请求，派张耳带了三万人前往增援。张耳身为名士，交游广阔，很多时候对时局也有独特的见解。但是冲锋陷阵并非他所擅长。这次打陈馀竟然是他带队去增援韩信。相信极有可能是他自动请缨的。说到底还是绝交惹的祸。
之前陈馀击败张耳后，就等于收复了原本赵国的所有领土。因为常山王张耳的都城襄国就是原本赵国的信都。
收复了赵地后的陈馀把赵歇从代地接了回来，重新立为赵王。赵歇深感陈馀恩情，封陈馀为代王，号“成安君”。陈馀见局势未定、赵王软弱，就留在赵国辅政，只是派手下谋士夏说去管理代国。
韩信渡河之后，先攻代地，在阏与擒获了夏说，平定代地。此时由于荥阳战事吃紧，刘邦抽调了部分韩信人马回援荥阳。韩信和张耳带领剩余军队继续攻打赵国。
韩信准备取道天下九塞之一的井陉关攻赵。赵歇和陈馀在井陉口集结兵力驻防，号称有二十万大军。赵广武君李左车向陈馀提议说，井陉这条道路谷窄沟长，车马不能并行，汉军粮草必定在部队后方。你深沟高垒坚守此地；拨给我三万军士，让我抄小路由后面劫汉军粮草。那时候，韩信张耳前进无路，后退无门。不出十日，二人首级可呈于帐下。
陈馀却说，韩信的军队号称数万，其实只有数千。并且千里远征来攻打我们，军士都已经疲惫不堪、战斗力低下了。对于这样的军队我还不敢出击，闭关固守，其余诸候都会笑我胆怯，以后轻易就会来攻打我了。而且兵书有云：十则围，倍则战。如今我方人数远远多于敌军，哪还有不出战的理由？于是不听李左车之计。
韩信听闻李左车之计不被采纳，大为高兴，终于敢兵发井陉了。他先派两千伏兵伏于赵军营寨附近，并令他们看到赵军全部出动后，迅速占领营寨，拔掉赵军军旗，插上汉军军旗。然后余部背水结营。韩信率军攻打赵军，赵军出击。相持之际，韩信佯装败退，赵军果然倾巢而出追击汉军。汉军跑回营寨，前有大河后有追兵，只能转身拼死决战。赵军虽然人数占优，但挡不住汉军勇猛，想先回营避其锋芒。结果一看营地已经遍插汉军军旗，军心大乱，军士四处奔逃。汉军乘势两面夹击打败赵军。陈馀战死，赵王歇被俘。
韩信出兵之前就已通告全军不得杀李左车，生擒者赏千金。于是有人缚李左车献于帐下。韩信亲自为他解绑，请他上座，以师礼待之。
李左车是李牧之孙，在赵国屡出奇计，被封广武君，是一位不可多得的军事人才。那句流传甚广的“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得”就是出自他口。他还流传下来一本兵书《广武君略》，并且在民间传说中还被尊为雹神。
韩信向李左车请教灭燕之计。当时辽东王韩广早被燕王臧荼所杀，燕与辽东两地皆为臧荼所有。李左车认为汉军接连经历了平定魏、代、赵的战役，已成疲军。如果接着攻打燕齐，极有可能僵持不下，这样就会直接影响楚汉相争的结果。不如摆出攻打燕国的姿态，收先声夺人之效，然后再派使者招降臧荼，当可不战而屈人之兵。
其实韩信背水一战击败赵国二十万大军，早就敲山震虎深深震慑到了邻近赵国的燕王臧荼。所以不出李左车所料，韩信使者一到，臧荼就直接归降了，建国后成为八位异姓王之一，也是其中最早起兵反叛的一个。
收服臧荼后，韩信向刘邦请命，任张耳为赵王，镇守赵地。刘邦答应了这个请求。其实韩信此时已经在为之后自己请封齐王做铺垫了。
整个北方只剩下齐国了。韩信征讨齐国的部队才走到半路，就听闻刘邦已经派郦食其说服了田广和田横共同对抗项羽。原本韩信准备停止行军，谋士蒯通却劝说韩信，郦食其以一根三寸不烂之舌就劝降齐国七十余座城，而将军统兵数万，征战年余，只攻下赵地五十余座城，功劳岂非被比了下去？韩信深以为然，于是继续攻打齐国。
齐国本来在历下（今山东济南）驻有重兵以防韩信。田广田横听从郦食其的话，归附汉军同抗项羽，所以放松了戒备并准备派使者去找韩信洽谈。谁知韩信趁历下戒备松懈，一举攻入，随后又攻克都城临淄。田广田横认为自己被郦食其所骗，大怒之下将之烹杀。
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